公司作为商事领域中最常见的主体，其最有利之处在于公司具有独立人格，股东仅以认缴的出资为限对公司债务承担责任。换言之，在公司资不抵债对外欠下大量外债时，股东在实缴出资的情况下，一般无需承担任何责任。但在特殊情况下，法律可以“揭开公司面纱”，否认公司的独立人格，将公司、股东或数个关联公司视为一个整体，共同对外承担法律责任。这就是法人人格否认制度。

可以看出，法人人格否认制度的产生，是为了防止股东滥用股东权利损害债权人利益。与国外相比，我国法院在适用法人人格否认制度时，通常更为谨慎，具体体现在：其一，请求法院适用法人人格否认制度的原告主体较少，一般仅限于债权人；其二，适用法人人格否认制度的满足要件较为严苛。出于避免被牵连连带责任的考虑，亦或是为了针对躲避债务的“老赖”，法人人格否认制度都值得大家的深度了解与高度重视。

正如前文所述，在特殊情况下法律可以“揭开公司面纱”，否认公司的独立人格。此种情形最常见的就是人格混同，即公司独立法人人格与股东人格发生混同，进而将公司、股东视为一体而对外承担责任。

1、一般情形

此种情形是最为常见的纵向人格否认。

通常基于《公司法》第二十三条第1款之规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”不过，公司法并没有具体解释“到底什么行为才属于滥用法人独立地位与股东有限责任并严重损害债权人利益”，这就给司法审理带来了挑战。

好在最高人民法院于2019年下发的《九民纪要》对此作了进一步解释：认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。如果符合上述特征，几乎就落入公司法第二十条第3款之范围，法律就可以否认法人的独立人格。

2、特殊情形

法人人格纵向否认的特殊情形，主要是基于《公司法》第六十三条之规定，如有限责任公司仅有一名股东的，如股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。换言之，法律规定了举证责任倒置，由该一人公司股东自证其财产独立性，否则法律就可能否认公司的法人人格。

近年来，对于夫妻二人作为股东经营公司的“夫妻店”是否属于一人公司，人民法院的审理态度逐渐发生改变，最典型的当属最高人民法院再审案件（（2019）最高法民再372号）。最高人民法院在本案中认为：

青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，……青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。……综上，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

综上来看，市面上存在的大量“夫妻店”式家族企业，可能会受一人公司举证倒置的限制，这将大大增加法人人格被否认的可能性，值得企业家高度重视。

1、财务混同

法人人格横向否认，指的是数个关联公司之间未能保持人格独立性，进而损害债权人利益的，法律可以否认该些公司的人格，要求该些公司共同对外承担连带责任。

此种人格否认在2023年新《公司法》出台前难以找到直接的法条依据。在此前一个较长时期内，人民法院一般援引《民法通则》第4条进行裁判说理，即民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。《民法典》生效后，人民法院可能将援引《民法典》第六条、第七条作为裁判依据。

2023年新《公司法》第二十三条规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”，这是首次以立法形式确立了横向人格否认制度，填补了此前法律上的空白。

认定关联公司之间失去人格独立性，可以通过多个角度来判断。主要角度之一就是关联公司之间的财务是否混同，特别涉及资金往来、账户使用、财产混用、债务互抵等等。典型案例可见最高人民法院公报案例（（2008）民二终字第55号），最高人民法院在本案中认为：

由于装饰公司、房屋公司、娱乐公司实际均为沈氏公司出资设立，将装饰公司贷款大量投入娱乐公司中国酒城项目，将娱乐公司对装饰公司欠款7392万元和对房屋公司欠款1086万元转为两公司对娱乐公司的投资款，装饰公司的3597万元投资款去向不明；并将中国酒城项目的经营收益用于支付所谓泰来集团名下所有公司的房租、水电费、员工工资；装饰公司、房屋公司、娱乐公司还共同为装饰公司贷款还本付息，以并不存在的泰来集团名义向贷款人出具函件，致使贷款人也无法区分三者间的人员及财产。因此，原审法院判令装饰公司的债务应由娱乐公司和房屋公司承担连带清偿责任并无不当，本院予以维持。

2、业务混同

除了财务混同以外，业务混同也是判断关联公司人格是否混同的重要标准。一般来说，业务混同主要可以考虑判断如下因素：

（1）关联公司主营业务是否存在高度交叉；

（2）关联公司业务人员是否高度重合；

（3）关联公司业务信息与资料是否高度重合（例如宣传材料、销售手册、经销协议、业务合同等）。

典型案例之一，就是最高人民法院指导案例第15号（（2011）苏商终字第0107号），二审法院在本案中认为：

三个公司（即机械公司、瑞路公司、工贸公司）使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

3、人员混同

数个关联公司法定代表人或董事会、监事会或其他高管人员存在相互兼任，员工大量重合的情况，即可认为该些公司的人员存在高度混同，这也能在一定程度上证明该些公司无法保持相互之间的人格独立性。

典型案例可见最高人民法院公报案例（（2011）浙湖商终字第377号），二审法院在本案中认为：

……不仅法人名称均含“东莞市西伦电器”字样，而且法定代表人同为柯航，公司地址同在常平镇，公司账户开户银行同为常平中行，业务员同为毛红寿，公司电话、传真相同，向被上诉人订购的货物均为（灯具）钢化玻璃，被上诉人完全有理由相信，西伦电器公司就是原先的西伦电器厂。

4、其他方式的混同

从《九民纪要》相关规定精神出发，独立财产、独立意志是维持法人人格独立的最根本要求。通过检索相关司法判例，我们总结了部分其他方式导致的混同情形：

（1）股东、公司营业场所高度重合；

（2）股东、公司经营范围高度重合；

（3）股东、公司账簿、资料混乱；

（4）股东、公司会议纪要、决议混乱；

（5）其他股东、公司存在人格混同的表现情况。

法人人格的纵向、横向否认，都侧重于要求股东对公司债务承担连带责任，或者要求一家公司对另一家公司债务承担连带责任。从法人人格否认制度的逻辑基点出发，如果否认法人的人格，将公司与股东视为一体，则股东应当连带承担公司债务；反之，公司也应当连带承担股东债务。这就是法人人格的逆向否认。

从司法实践来看，法人人格的逆向否认终归可能超出人们对于法人人格否认制度的一般认知，类似于一种扩张适用，因此人民法院对此通常持谨慎态度。当然，实务中亦存在法院判决逆向否认法人人格的案例，例如（2010）沈民二终字第264号，二审法院在本案中认为：

公司法人独立地位和有限责任是现代公司两大基石，若存在股东滥用法人格和股东有限责任，导致股东与公司人格混同的，则令滥用独立人格的股东对公司债务承担民事责任。……由于存在股东与公司间人格混同，股东须对公司债务承担责任，自不待言，而公司也须为股东债务承担责任，也应是公司法第二十条有关法人格否认规定的应有之义。当然，公司法人格否认规则仅适用于本案，其效力不得扩张适用于未参加诉讼的债权人或公司股东。

如上文分析，由于股东滥用股东权利以及关联公司互相躲避债务，债权人一般更愿意作为原告提起诉讼，要求否认法人制度承担连带债务。根据《九民纪要》的规定，一般确实由债权人作为原告提起法人人格否认之诉。

事实上，实务中曾出现过公司或股东主动提起法人人格否认之诉，要求法院判决公司或股东对相关债务互为承担连带责任。

通过案例检索，我们发现，这些“奇奇怪怪”的案件之所以会出现，系因为股东之间业已存在冲突纠纷，或股东为了躲避巨额债务，某一方股东主动提出法人人格否认，寄希望于其他股东或公司来共同对外承担债务。

显然，这类案件的当事人已经并非出于善意、也并非基于法人人格否认制度的立法精神来适用这一规则，显然会被人民法院驳回。例如《人民司法案例》公报案例（（2009）宁民二终字第39号），二审法院在本案中认为：

被告刘丽丽作为云凯公司法定代表人，其对于云凯公司的出资情况是了解的，对原告未出资的情况也是明知的；被告请求揭开公司面纱，否认公司法人人格并进而请求确认涉案股权转让协议无效，无事实和法律依据，其应当依照约定支付股权转让款。至于原告田媛媛未出资的情况，云凯公司可依照《公司法》的规定，另行通过诉讼予以解决。

除了人格混同，根据《九民纪要》相关规定，如果公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。 

同时，如果控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

此种情形系《九民纪要》明确规定的过度支配情形，例如（2019）苏民终1528号，法院认为：

郭某作为后勤公司控股股东及法定代表人，通过后勤公司投资、控股节能公司，节能公司投资、控股华企公司的方式，实际控制并支配节能公司、华企公司。同时，郭某还是节能公司、华企公司股东。同时，根据债权人提供的华企公司银行流水反映，三公司间存在大量无法说明其真实用途的资金往来。华企公司收入即项目回款或与项目有关的财政补贴被频繁、大额转出给节能公司、后勤公司。节能公司、后勤公司多次向华企公司转入资金，被用于华企公司日常经营支出。因此，郭某对公司过度支配与控制，使三公司财产边界不清、财务混同，丧失人格独立性，导致债权人大额债务无法清偿，应对公司债务承担连带责任。

《九民纪要》明确规定“母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担”系过度支配情形，例如（2012）浙杭商初字第15号，法院认为：

自动化公司的全资子公司竹风公司与其另一控股子公司乘风公司自2009年至2013年发生了二百多次资金业务往来。其中，竹风公司向中信银行借款2000万元，于次日开出转账支票，将2000万元划给乘风新能源公司，对应计入其他应付款乘风新能源公司科目。但在竹风公司向银行支付利息的同时，没有证据证明乘风公司向竹风公司支付了相关利息损失。同样，在2011年竹风公司向乘风公司出借巨额款项，亦无证据显示竹风公司获得了资金收益。

上述两笔大额资金在自动化公司的全资子公司和控股子公司之间进出、转存、转借，与竹风公司经营目的不相符，客观上影响了其对外的偿债能力。因此，自动化公司存在对竹风公司支配、控制的情形，结合自动化公司和竹风公司之间存在较大程度人员、财产混同的情形，自动化公司应在本案中对竹风公司债务承担连带责任。

《九民纪要》明确规定“先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务”系过度支配情形，例如在（2019）湘03民初180号，法院认为：