我国天使投资的法律适用

主讲人：杨力佳

浙江三道律师事务所 合伙人

一、天使投资概述

（一） 天使投资的基本概念及历史沿革

天使投资是指具有一定资本金的个人或家庭，对于所选择的具有巨大发展潜力的初创企业进行早期的、直接的权益资本投资的一种投资方式。天使投资的原始词源来源于百老汇的内部人员，指一些富有的个人出资帮助一些具有社会意义的文艺训练、彩排及演出，为创作演出进行了高风险的投资。

（二） 天使投资的运作程序

天使投资是一个复杂又漫长的过程，投资时间一般要3到7年。这其中可以分为四个阶段：选项、投资、投资后管理、退出。

1、 天使投资的选项分为初选和再选。

2、 投资是选项之后的步骤，过程包括：评估、交易结构设计、谈判和实际投资。

3、 管理是目标公司发展的重要阶段，一般实际管理以创业为准。

4、 退出是天使投资过程的最后一个阶段，是指天使投资者从投资项目中抽回最初的本金和资本增值。

（三）天使投资的法律性质——兼与风险投资的比较

1、天使投资是一种权益投资，与风险投资相一致

2、天使投资是一种个人投资，区别于风险投资的机构投资

3、天使投资是一种权益投资，区别于风险投资的大量中介机构介入

4、天使投资在企业的进入阶段是创立期或种子期，区别于风险投资的发展期或成熟期

二、我国天使投资的主要风险

天使投资的风险来源于三个层次：

（一）作为一种高风险的市场经济活动，天使投资不可避免地会遭遇经营管理风险，如由于产品缺乏市场导致投资失败等。

（二）天使投资作为一种投资活动，存在着投资者与创业者之间的委托代理关系，两者之间的利益博弈有可能会导致道德风险

1、创业者方面的风险：创业者获取投资款潜逃等；

2、投资者方面的风险：投资者窃取创业者的知识产权等。

创业者与投资者之间的风险规避及相互信任的建立需要依靠合同的制定。

（三）由于我国目前对于天使投资的法律保护制度还不完善，天使投资还存在着一些法律制度上的风险

1、组织机构风险：2005《创业投资企业管理暂行办法》只适用于企业，而天使投资是个人投资，在法律适用上不能协调

2、税收优惠风险：对于天使投资，税收方面还没有相关的法律适用

3、退出机制风险

三、律师在天使投资过程中的作用

（一）在天使投资过程中参与尽职调查及投资谈判。

（二）起草天使投资合同。

（三）退出过程中的律师参与。